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庭的底蕴深不可测商誉暴雷巨亏19亿业绩承诺或现财务造假原创2019-05-29 13:40·梧桐树下V微信公众号：梧桐树下V（wutongshuxiabwt）文/梧桐枫年上市第7年珈伟新能（300317）一次性巨亏19亿亏光了上市以来的累计所有盈利还引来了交易所年报问询函之前梧桐树下V5月21日发文《上市当年即变脸18亿收购承诺期满就巨亏欠一名监事1.6亿又一个雷》对珈伟新能2018年巨亏、并购标的业绩变脸等情况进行了分析而进一步笔者发现这暴雷的商誉背后隐藏着业绩承诺期巨大的财务造假嫌疑一、大额商誉一口气全部减值珈伟新能全称珈伟新能源股份有限公司主营光伏照明、光伏电站于2012年5月11日挂牌创业板上市上市之初公司原名深圳珈伟光伏照明股份有限公司原主营业务为光伏照明产物、高效LED光源等2015年公司并购了华源新能源以及部分光伏电站从而主营业务增加了光伏发电和EPC工程总包2018年11月公司变更名称为现名如上图所示自2015年并购华源新能源开始珈伟新能业绩大幅提升收入利润纷纷上涨业绩承诺期之后的2018年收入断崖式下降利润大幅亏损19.74亿的亏损主要来自于资产减值损失——2018年珈伟新能对应收账款、存货、固定资产、商誉均计提了减值损失合计减值损失18.02亿其中商誉减值12.97亿成为了亏损的关键也受到了交易所的问询2018年末珈伟新能商誉原值15.84亿减值准备13.80亿商誉净值约2亿最核心的商誉来自于2015年对华源新能源的并购——商誉原值11.55亿2018年全额计提11.55亿的减值损失在2015-2017年的承诺期为上市公司贡献大量收入、利润的核心子公司怎么承诺期一过就成为了商誉全额减值的对象呢如此业绩变脸无法让人接受就连交易所的问询函都十分直接的提问是否存在调节业绩的情形诚然2018年531光伏新政对整个光伏行业打击严重业绩下滑是自然而业绩承诺期内的业绩表现恐怕有猫腻二、超7成业绩承诺来自关联交易作为珈伟新能高价买来的标的华源新能源有着重要意义华源新能源是上市公司在2015年以发行股份、支付现金方式向振发能源（75%）、灏轩投资（25%）收购的全资子公司总交易价格18亿元振发能源的实际控制人为查正发灏轩投资为上市公司实际控制人之一丁孔贤先生的全资子公司振发能源本次重组取得上市公司股份83212735股占上市公司总股本的32.53%成为单一第一大股东根据2015年8月5日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》振发能源直接或间接控制的公司高达83家除负责光伏电站 EPC （建设工程总承包）的华源新能源公司外光伏电站项目公司多达65家其他项目开发公司、研发公司、贸易公司等17家这为华源新能源后续的众多、大额关联交易奠定了基础回顾2015-2018年华能新能源主要业绩数据如下：其中2015-2017年作为华源新能源的业绩承诺期由此可见——承诺期内业绩年年增长承诺期满立马业绩大幅下滑从业绩承诺完成情况来看华源新能源的业绩承诺也是刚刚好华源新能源主营EPC光伏电站建设和运营整个珈伟新能的EPC电站业务收入、电站运维都来自于华源新能源而珈伟新能的关联事项讲出了事实回顾2015-2018年的年报珈伟新能有着大量的关联交易——向关联方销售而这些关联销售的业务多为EPC工程收入和电站运维也就是说珈伟新能的关联销售中的EPC工程收入和电站运维收入均为华源新能源所实现的收入进一步笔者整理了这些关联销售在2015-2017年的业绩承诺期内华源新能源实现的营业收入合计50.68亿其中向关联方销售便实现了36亿占总营业收入比重71.03%关联方们对于华源新能源承诺业绩的完成功不可没业绩承诺期后的2018年关联方销售毫无悬念的大幅下降也是业绩变脸的重要原因之一与此同时大量的关联销售也伴随着大量的关联欠款由上表可见华源新能源有着大规模的关联方应收账款2017年、2018年公司应收关联方款项已经超过了当期营业收入意味着公司存在以前年度的欠款未能回收的情况而应收账款/营业收入的占比持续增加代表着关联方欠款越来越多、也越来越难收回三、关联往来计提大额坏账不准备收钱了越来越多的关联方应收账款怎么办呢想尽办法去催收并不是华源新能源在坏账准备的计提上做起了文章笔者整理了2015-2018年对于关联方应收账款的坏账计提比例如上图所示2015-2017年公司对关联方应收款的坏账准备计提比例趋近于0而在承诺期后的2018年坏账准备计提比例猛增至28.69%按理来说坏账准备计提比例提高代表了公司谨慎性的加强本是一件好事然而业绩承诺期内几乎不提坏账期满立马大幅计提坏账这恐怕不是谨慎性的问题更大的可能是业绩承诺期内营业收入有猫腻很大可能存在虚构营业收入的财务造假行为对此笔者逐一分析了2018年末10.15亿关联方应收账款的大额构成① 榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有限公司 应收账款2.80亿元在2015-2017年间华源新能源与振发能源全资控股的榆林光伏电力的交易仅发生在2017年2017年华源新能源向榆林光伏电力提供EPC工程建设确认收入4.52亿（系2017年金额最大的关联交易）2017年末应收账款5.29亿（未计提坏账准备）在剔除增值税影响外2017年向榆林光伏实现的4.52亿收入均为赊销2018年无业务发生应收账款从5.29亿降至2.80亿而对着2.80亿的应收账款在2018年华源新能源计提了0.80亿的坏账准备应收账款净值为2亿业绩承诺的最后一年全额赊销确认的最大笔交易当期未计提坏账准备；在次年却计提超过8千万的坏账准备——是2017年的交易有什么问题还是觉得欠款收不回来了② 虞城华源光伏发电有限公司 应收账款1.99亿元笔者查阅了近几年年报与振发能源控股的虞城光伏发电的关联交易发生在2016-2018年间上表的信息显示——2016年华源新能源与虞城光伏发电发生EPC工程业务实现收入0.97亿当期无赊欠而是预收了一部分款项；2017年虞城光伏发电开始欠款期末欠款0.75亿元而未计提坏账准备；2018年业务再度发生欠款金额持续累加至2018年末共有欠款1.99亿华源新能源对其计提了0.57亿的坏账准备如此可见2017、2018年华源新能源对虞城光伏发电合计确认收入2.26亿其中近90%均为赊销；而对于赊销款却选择性的在承诺期后计提超过5千万的坏账准备③ 海原县振兴光伏电力有限公司 应收账款 1.56亿与振发能源控制的海原振兴光伏的业务只是发生在2018年与业绩承诺期无关而该业务却成为了2018年业绩的核心2018年华源新能源对海原光伏实现组件销售收入1.33亿确认应收账款1.56亿剔除增值税影响外该笔销售全额赊销而该笔交易为2018年的华源新能源贡献了17.74%的营业收入对如此重要的交易华源新能源选择其中的4474.33万元不要了——计提了坏账准备28.69%④ 海原县振发光伏发电有限公司 应收账款8164.30万元与振发能源控制的海原振发光伏发电的关联交易发生在2016和2017年如上表所示2016和2017年华源新能源向海原光伏发电大量赊销、实现了超过3.7亿的收入而对其应收账款从未计提坏账准备2018年无业务发生却选择要计提0.23亿的坏账准备⑤固原中能振发光伏发电有限公司 应收账款7982.65万元海南州蓝天新能源发电有限公司 应收账款7650.65万元这两家公司也是振发能源控制的公司以上两家公司关联交易的发生仅是在2017年——业绩承诺的最后一年在关键的2017年华源新能源给予两家客户全额赊销确认收入2.79亿当期仅确认113.50万的坏账准备；到了2018年赊欠款尚有1.57亿未能回收便选择计提了0.45亿的坏账准备给出的理由是预计能收回部分款项整理上述分析可以看出2018年末珈伟新能应收关联方款项10.15亿当期计提坏账准备3.38亿多数为对2017年及以前期间所形成的应收账款所计提的坏账准备而这些在2017年及以前形成的应收账款在2015-2017年所计提的坏账准备极少到2018年却突然计提大额坏账准备在2015-2017年间形成了收入贡献了业绩承诺却在2018年来计提坏账准备——公司存在利用关联交易操纵业绩以满足承诺期要求；期后公司又试图通过计提坏账准备而减轻应收账款压力的嫌疑四、存货清仓式减值除了应收账款珈伟新能的存货也在2018年开启了清仓式减值2018年珈伟新能计提存货跌价准备1.65亿对原材料、在产物、库存商品、周转材料、半成品等均计提了跌价其中原材料和半成品所计提的跌价准备金额已经超过了账面余额的一半也就是说其跌价准备计提比例超过了50%而上年同期该比例尚不足10%计提跌价准备本意在于保持谨慎性公允的去反应存货的真实价值然而跌价准备计提比例的突然大幅上涨除开行业环境的变化更有着操纵业绩的嫌疑——是否把以前期间已经不能用的存货在2018年一次性清仓减值原材料和半成品大量计提跌价准备的同时库存商品的价值却显得极其异常珈伟新能的库存商品主要为LED照明产物和光伏照明产物年报显示上图可见LED照明产物和光伏照明产物的2018年期末库存量同比大幅下降同时产物毛利率下降意味着库存产物的盈利能力也在下降在量和价同步下降的前提下意味着库存商品的期末价值同比应该也保持大幅下降然而珈伟新能的库存商品价值却逆势增长究竟是库存披露不准确还是跌价准备计提不足五、募投项目一变再变公司只剩募集资金2012年上市之后珈伟新能在2016年进行了一次非公开发行年报显示2016年非公开发行募集资金7.84亿预计用于光伏照明研发中心项目、光伏电源半导体照明系统产业化项目、年产4000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目、抚州珈伟30兆瓦地方光伏电站项目、成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目和补充流动资金共6项然而以上的5个募投建设项目有4个项目都已经终止不再进行唯一进行的光伏照明研发中心项目其投入预算也从3000万降至1084.56万变更之后的募投资金用于了其他项目的投资包括基地建设、光伏电站等截至2018年末募投项目大多已建成投产然而收效却甚微公告显示除了上海珈伟-阿克陶县20MWp光伏并网电站 EPC 项目达到了预计收益外其他已完工项目均未能达到预计收益而对于唯一达到预计收益的项目公司也未对其收益进行披露不仅募投项目未能按预期产生收益募集资金也已被公司挪用年报显示目前公司尚未使用的募集资金为18534.82万元而同时公司的货币资金显示2018年末公司货币资金余额3.26亿其中受限货币资金1.74亿也就是说不受限制的货币资金仅为1.52亿除此外公司也没有购买理财产物等也就是说公司在2018年末可用货币资金1.52亿而同时公司尚未使用的募集资金为1.85亿——公司的募集资金已经被挪用也正是因为资金的短缺珈伟新能2018年的年报被立信出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见2019年4月29日珈伟新能发布了2019年一季报——收入再次下降经营再度亏损银行进一步抽贷公司曾表示将通过回收欠款、处置资产来缓解资金压力而一季报显示进展甚微公司目前依然面临紧张的流动资金压力此时的珈伟新能恐怕很难解释清楚那些刚刚好完成的业绩承诺和承诺期后的洗大澡笔者认为这公司财务造假的嫌疑确实很大5月20日深交所给珈伟新能下发了年报问询函要求珈伟新能在5月27日之前回复5月24日珈伟新能公告将推迟到5月31日之前回复看来不少问题很难回复笔者也期待着这公司的回复